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Checklist de due diligence en 45 días para PYMES familiares
Due diligence ágil para PYMES familiares es un proceso estructurado de 45-60 días para validar cash flow, riesgos legales, operación y dependencia del fundador antes de cerrar una adquisición en el segmento S/2M–30M ventas en Perú y LATAM.
Por Luis Noriega · Adquisición ·
10 pasos (45-60 días)
1. Definir scope y calendario de 45 días
Acordar qué áreas entran (financiero, legal, fiscal, laboral, operaciones, clientes) y fechas límite. Sin calendario, la DD se estira y el deal muere.
2. Armar data room mínimo viable
Solicitar estados financieros 3 años, declaraciones tributarias, contratos clave, nómina, deudas, litigios y organigrama. Lista cerrada — no pedir 200 carpetas vacías.
3. Normalizar EBITDA y cash flow real
Separar gastos del fundador, partidas no recurrentes y ajustes legítimos. La empresa vale lo que produce de forma sostenible, no lo que el vendedor quiere contar.
4. Revisión legal y societaria
Verificar titularidad de acciones/participaciones, gravámenes, poderes, acuerdos de socios y sucesión pendiente. En empresas familiares, esto suele ser el deal breaker silencioso.
5. Auditar pasivo laboral y tributario
Revisar planillas, beneficios, deudas SUNAT/ESSALUD, fiscalizaciones abiertas y contingencias. En Perú, el pasivo oculto aquí destruye deals post-cierre.
6. Mapear dependencia del fundador
Identificar clientes, proveedores y decisiones que dependen del dueño. Si la empresa no corre 30 días sin él, el precio o la estructura (earn-out, transición) deben reflejarlo.
7. Analizar concentración de clientes e ingresos
Medir % de ventas en top 3 clientes y estacionalidad. Alta concentración no mata el deal, pero cambia valuación y estructura de pago.
8. Visita operativa y entrevistas clave
Recorrer operación, hablar con gerente, contador y 2-3 clientes/proveedores. Los números mienten menos cuando los contrastas con la realidad del piso.
9. Documentar red flags y deal breakers
Lista explícita de riesgos: fraude, litigios materiales, deuda oculta, dependencia extrema, cifras inconsistentes. Si hay deal breaker, se dice temprano — no en la semana 44.
10. Informe de DD y recomendación de cierre
Resumen ejecutivo: comprar, comprar con ajustes, o no comprar. Incluir impacto en precio, earn-out sugerido y plan de transición 90 días.
Preguntas frecuentes
- ¿Por qué 45 días y no 90?
- En PYMES familiares S/2M–30M, la ventana de decisión es corta: el vendedor tiene alternativas, el fundador pierde momentum y el mercado cambia. 45-60 días es el sweet spot entre profundidad y velocidad — principio QLA de ejecución agresiva.
- ¿Qué documentos son imprescindibles en el data room?
- Estados financieros auditados o revisados (3 años), declaraciones SUNAT, planillas, contratos con clientes/proveedores clave, deuda bancaria, estatutos y actas, y listado de activos fijos.
- ¿Cuándo usar earn-out en lugar de bajar el precio?
- Cuando hay incertidumbre verificable post-cierre (retención del fundador, concentración de clientes, EBITDA normalizado). El earn-out alinea al vendedor sin destruir la confianza del deal.